Cái gì phải đến đã đến, tháng 8-1973 Quốc hội Hoa kỳ ra dự luật quyết định chấm dứt can thiệp quân sự, cấm chính phủ can thiệp trở lại Việt Nam, cấm trả đũa nếu Hiệp định Paris bị vi phạm, coi như họ đã trói tay chính phủ để giao Miền Nam cho CS. Ngày 10-9-1973 phó Tổng thống Agnew từ chức vì bị tố cáo trốn thuế, Nixon cử dân biểu Ford lên thay, ngày 9-8-1974 Tổng thống Nixon từ chức vì vụ Watergate, Ford lên làm Tổng thống. Người dân miền Nam cả tin Hiệp định Paris bảo đảm có bình lâu dài, họ nghĩ dù Việt Cộng có tấn công cũng sẽ bị  đẩy lui như các trận Mậu thân, An Lộc, Quảng trị trước đây.  Cuối năm 1974 các đoàn thể, tôn giáo Phật giáo, Công giáo, Cao Đài, Hoà Hảo. . biểu tình, chống đối chính phủ Nguyễn Văn Thiệu tham nhũng thối nát khiến cho tình hình chính trị trở nên căng thẳng.

Từ sau Hiệp định Paris, Bắc Việt được khối Cộng Sản Quốc tế tiếp viện ồ ạt và khuyến khích mở đại chiến dịch xâm lăng miền Nam. Cộng quân âm thầm xử dụng 16 ngàn  xe vận tải chuyển vận vũ khí ngày đêm chuẩn bị cho cuộc tấn công đại qui mô đánh chiếm miền Nam, khoảng 500 xe tăng  và khoảng 500 đại bác được đưa thêm vào chiến trường. Chiến dịch được thực hiện dần dần từ cuối 1974, địch dự trù phải mất hai năm hoặc một năm rưỡi để nuốt trọn miền Nam. Ngày 13-12-1974 Việt Cộng đưa 3 sư đoàn có xe tăng pháo binh yểm trợ đánh Phước Long để thăm dò phản ứng Mỹ. Quân đội VNCH gồm 5 tiểu đoàn Địa phương quân, 48 trung đội Nghĩa quân, một tiểu đoàn tăng cường thuộc Sư đoàn 5, các đơn vị chiến đấu anh dũng. Sau 2 tuần Việt Cộng chiếm được 4 quận, ta thả Đại đội Biệt kích dù xuống để giải toả nhưng không cứu vãn được tình thế. Lực lượng địch quáđông, ngày 7-1-1974 toàn bộ tỉnh Phước Long thất thủ, tổng số 5,400 quân nhân VNCH chỉ có 850 người sống sót, tỉnh trưởng mất tích.
 

Lần này Bắc Việt đánh để thăm dò phản ứng Mỹ. Bắc Việt biết chắc Mỹ bỏ miền Nam nên không ngần ngại đem đại binh tấn công ồ ạt. Họ chủ trương đánh Quân khu 2 vì đó là chỗ yếu nhất, nơi đây gồm 12 tỉnh mà chỉ có hai Sư đoàn (22, 23) và 7 Liên đoàn Biệt động quân  trấn giữ, chúng cắt Quân khu 2 để cô lập Quân khu 1 rồi thôn tính  tiếp luôn. BV tung vào chiến dịch đại qui mô này 17 sư đoàn, một lực lượng hùng hậu nhất từ trước đến nay, ngoài ra còn 3 Sư đoàn tổng trừ bị thuộc quân đoàn 1 ở phía trên sông Bến Hải. Năm 1976 CSBV tiết lộ trên báo chí vũ khí đạn dược của họ năm 1975 được coi là gấp ba lần năm 1972.

Quân đội VNCH năm 1975 có khoảng hơn một triệu quân, 40% là bộ binh chính qui, trong đó khoảng khoảng 35% cho tới 40% là Địa phương quân, nghĩa quân, còn lại là Hải quân, Không quân, Cảnh sát.. lính nhà nghề thực sự chỉ có 11 Sư đoàn bộ binh, 2 Sư đoàn tổng trừ bị và 17 Liên đoàn Biệt động quân, mỗi liên đoàn khoảng trên một ngàn. Lính tác chiến vào khoảng từ 160 ngàn tới 180 ngàn, khoảng 250 ngàn là thành phần yểm trợ. Địa phương quân vào khoảng từ 360 cho tới 400 ngàn. Pháo binh có khoảng 1500 khẩu, Thiết giáp có 2100 chiếc xe tăng, Không quân  có 2020 máy bay đứng hàng thứ tư trên thế giới, trong đó máy bay chiến đấu chiếm 30%. Hải quân có khoảng 1500 tầu bè, giang đĩnh... Quân đội được bố trí như sau:

Quân khu Một lực lượng gồm 5 Sư đoàn (1, 2, 3, TQLC, Nhẩy dù) và 4 Liên đoàn Biệt động quân

Quân khu Hai gồm 2 Sư đoàn, 7 Liên đoàn Biệt động quân

Quân khu Ba gồm 3 Sư đoàn chủ lực, 7 Liên đoàn Biệt động quân

Quân khu Bốn  gồm  3 Sư đoàn bộ binh

TT Nguyễn Văn Thiệu đã đánh giá sai lực lượng Bắc Việt, ông cho rằng Cộng quân không mạnh bằng năm 1972. Văn Tiến Dũng cho rằng tướng Thiệu đã bố trí lực lượng sai vì tập trung sức mạnh ở hai đầu (Quân khu 3 và 1) mà coi nhẹ Quân khu 2, trong khi Bắc Việt chủ trương đánh Quân khu 2 "Ai làm chủ Tây nguyên thì làm chủ chiến trường". Lượng hai bên cân bằng nhưng vì miền Nam phải trại mỏng để giữ đất, Cộng quân lựa chọn chiến trường nên tại mặt trận thuộc Vùng 1 và 2 theo Văn tiến Dũng bộ binh của Cộng quân gấp 5 VNCH, đại bác gấp  đôi, xe tăng ngang nhau, về đạn dược CS trội hơn VNCH rất nhiều. Mùa hè đỏ lửa năm 1972 Bắc Việt đưa vào trận địa tổng cộng 10 sư đoàn, Quân đội VNCH đạn dược tiếp liệu đầy đủ lại được không quân Mỹ yểm trợ trong khi năm 1975 Bắc Việt tung vào trận địa 20 Sư đoàn, vũ khí đạn dược gấp 2 lần năm 1972, quân đội ta bị thiếu hụt về nhiên liệu đạn dược lại không được yểm trợ B52, tình thế quả là bi đát. Tại Quân khu 2, lực lượng CSBV gồm 5 Sư đoàn và 4 Trung đoàn độc lập coi như hơn gấp hai VNCH có 2 Sư đoàn BB (22, 23) và 7 Liên đoàn BĐQ.
 

Bắc Việt áp dụng nghi binh tối đa, giả vờ áp lực Kontum, Pleiku, ba giờ sáng 10-3-1975, Sư đoàn 320, 316, 10 tấn công Ban Mê Thuột phối hợp với đặc công bên trong thị xã. Mở đầu trận đánh CSBV pháo kích ầm ầm vào thị xã như bão tố rồi đưa xe tăng, xe kéo pháo, quân xa ồ ạt tiến về thị xã, bỏ quan các đồn bót dọc đường. Cộng quân bắc phà  qua sông Sê Rê Pốc, lần đầu tiên họ đánh trận bằng xe hơi, trong một đêm BV đã đem được một lực lượng đông đảo gồm 12 trung đoàn gồm bộ binh và tăng , pháo  vào trận địa đúng thời gian. Họ tấn công làm 3 mũi chính : trại Mai Hắc Đế, cánh thứ hai đánh  sân bay Phụng Dực do hai tiểu đoàn của Trung đoàn 53 VNCH bảo vệ, cánh thứ ba tấn công phi trường L19. Họ không đánh theo lối bóc vỏ mà tiến thẳng vào thị xã. Sư đoàn 316 tấn công Trung đoàn 53 và Liên đoàn 21 Biệt động quân. Hỏa lực địch quá mạnh nên Ban Mê Thuột bị thất thủ sau mấy ngày giao tranh, Trung đoàn 53 chiến đấu anh dũng đến người cuối cùng. Tại quân Khiêm Đức Quảng Đức, chỗ giáp ranh Phước Long, hai Tiểu đoàn Biệt động quân và các đại đội địa phương quân cầm cự anh dũng chống lại một lực lượng địch đông gấp bội lần.

Ngày 12-3-1975,  một ngày trước khi tướng Phú tuyên bố mất Ban Mê Thuột, Hạ viện Mỹ cắt 300 triệu quân viện bổ túc,  quân viện trong năm tới không được chuẩn chi, VNCH chỉ còn đủ đạn đánh trong 3 tháng. Ngày 11-3-1975 tại dinh Độc Lập ông Thiệu họp Hội đồng an ninh Quốc gia với các Tướng Trần thiện Khiêm, Cao Văn Viên, ĐặngVăn Quang. Ông cho biết nay lực lượng ta chỉ đủ sức giữ Quân khu 3 và 4, theo ông nên rút khỏi Kontum, Pleiku về giữ các tỉnh đồng bằng, nội dung chính buổi họp là bỏ Quân khu 1 và 2 chỉ giữ Quân khu 3 và 4 và một phần duyên hải Quân khu 2, các tướng lãnh đồng ý. Ngày 14-3 Tướng Phạm văn Phú tư lệnh vùng Hai bay về Cam Ranh họp với các Tướng Thiệu, Khiêm, Quang, Viên, ông đề nghị cho rút theo tỉnh lộ 7B về Phú yên, Tuy Hoà

Cuộc di tản đường số 7 (dài 170 km) được giữ bí mật tuyệt đối không cho tỉnh quận biết, Tướng Phú  và bộ tư lệnh quân đoàn đi trực thăng về Nha Trang bỏ lại chuẩn tướng Phạm Duy Tất lo việc đôn đốc di tản làm 4 đoàn, mỗi đoàn 250 xe, mỗi ngày một đoàn xe. Ngày đầu tiên 16-3 thì êm xuôi tới được Phú Bổn vì bất ngờ, hôm sau bị tắc nghẽn lưu thông vì dân chúng chạy theo, ngày thứ ba 18 cả 3 đoàn xe bị khựng lại vì Việt Cộng chận đánh, chúng pháo kích gây kinh hoàng cho đoàn dân quân di tản. Bắc Việt cho Sư đoàn 320 di chuyển đánh Nam Phú Bổn, tối đến BV pháo kích thị xã khiến nhiều người chết, hơn 40 xe tăng và 8 khẩu 175 bị phá hủy. Khi qua các cầu, đoàn di tản bị Cộng sản đánh phá thiệt hại nặng, trong số 12,00 xe, chỉ có 300 chiếc mở đường máu tới được Tuy Hoà.